2. Guide

A

Apostille

Les légalisations de signatures ou de documents officiels en provenance de l'étranger doivent être munies de l'Apostille selon une Convention internationale de 1961. Dans les pays non-signataires de cette convention, les légalisations doivent être super-légalisées par le gouvernement étranger puis par la représentation diplomatique ou consulaire suisse.

 

 

Association

Les associations qui n’ont pas un but économique (associations politiques, religieuses, scientifiques, artistiques, de bienfaisance, de récréation ou autres) existent comme telles dès qu’elles expriment dans leurs statuts la volonté d’être organisées en tant qu'association.

L’association dont les statuts ont été adoptés et qui a constitué sa direction peut se faire inscrire au registre du commerce. Toute association qui, pour atteindre son but (non-économique), exerce une activité commerciale ou qui est soumise à l’obligation de faire réviser ses comptes doit se faire inscrire au registre du commerce.

Une entité juridique ne peut pas être inscrite au registre du commerce en tant qu’association lorsqu’elle poursuit un but économique tout en exploitant une entreprise en la forme commerciale. Dans un tel cas, il convient de constituer une société commerciale selon le Code des obligations.

Généralement, l’assemblée générale adopte et modifie les statuts, nomme et révoque les membres de la direction (par ex. comité) et l’organe de révision agréé (si l'association est soumise à un contrôle ordinaire ou restreint de ses comptes).

 

B

But

Le but doit être formulé de telle manière que le domaine d’activité soit clairement reconnaissable par les tiers, de préférence de manière concise. Le but doit avoir un lien avec la raison de commerce ou le nom si ceux-ci comportent des aspects descriptifs de l'activité.

Comme l'inscription est opérée en français, il convient de faire usage d'une terminologie française en évitant les termes en langue étrangère ou en ajoutant à ceux-ci un équivalent en français. Les termes techniques ou les abréviations qui figureraient éventuellement dans le but doivent être explicités.

 

C

Cession de parts sociales

En matière de société à responsabilité limitée, la cession de parts sociales nécessite un contrat écrit, signé par les parties (sous réserve d'une forme plus contraignante imposée par les statuts, comme un acte authentique instrumenté par un notaire, qui doit alors être respectée).

Pour l'inscription au registre du commerce, le contrat de cession doit indiquer au moins la désignation des parties ainsi que des parts sociales à transférer (raison de commerce de la société, nombre et valeur nominale des parts, etc.),  la volonté claire des parties de céder les parts sociales d'une partie à l'autre, le renvoi à d'éventuelles dispositions statutaires concernant: l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires, de fournir des prestations accessoires, la prohibition pour les associés de faire concurrence, les droits de préférence, de préemption et d'emption ainsi que les peines conventionnelles. Ces renvois dépendent du contenu des statuts de la société qu'il convient de consulter pour déterminer quels renvois sont nécessaires. Si l'une ou l'autre des parties est représentée, la procuration doit accompagner le contrat.

Lorsque l’assemblée des associés doit approuver la cession de parts sociales, celle-ci ne déploie ses effets qu’une fois l’approbation donnée. L'approbation doit ressortir d'un procès-verbal déposé avec le contrat de cession.

Un associé ne peut donc être radié du registre du commerce sans transfert de ses parts sociales (ou réduction du capital de la société): les parts sociales ne peuvent pas être abandonnées (déréliction).

 

Commune politique

La commune est une collectivité publique territoriale dotée de la personnalité juridique (à ne pas confondre avec une localité). Elle correspond au siège de l'entité juridique.

Elle peut faire l'objet d'une recherche sur le site de l'Office fédéral du registre du commerce.

Sur cette commune, l'entité juridique doit avoir un domicile, c'est-à-dire une adresse où elle peut être jointe. Par exemple, l'entreprise située à la rue du Grand-Bay 9, 1220 Les Avanchets, se trouve sur la commune de Vernier.

 

 

Coordonnées bancaires

Versement pour

Banque cantonale de Genève
1204 Genève

En faveur de

CH26 0078 8000 T330 0937 0
Registre du commerce et des régimes matrimoniaux
Rue du Puit-Saint-Pierre 4
1211 Genève 3

Compte 

12-1-2

 

 

Coûts d'une inscription et des autres prestations du RC

Les émoluments perçus par le registre du commerce sont déterminés par l'Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce.

Les émoluments sont perçus, en particulier, pour les inscriptions (y compris les modifications et les radiations), pour les légalisations de signatures, pour la délivrance d'extraits du registre du commerce ainsi que de pièces justificatives, certifiés conformes ou non, pour l'éventuelle copie de pièces justificatives destinées à l'inscription, ainsi que pour les renseignements et préavis.

 

D

Début de l'activité

Pour pouvoir s'inscrire au registre du commerce en entreprise individuelle, l'activité doit avoir commencé.

 

 

Dépôt des dossiers

Les réquisitions (demandes d'inscription), accompagnées des documents utiles comportant les signatures nécessaires (pièces justificatives), peuvent être produites sur papier ou sous forme électronique.

Le dépôt sous forme papier peut être effectué par courrier. Les réquisitions et les pièces justificatives doivent comporter des signatures manuscrites.

Le dépôt électronique doit être effectué par le biais d'une plateforme de messagerie conforme à l’Ordonnance sur la communication électronique (OCEl-PCPP) ou par le biais des sites internet de la Confédération et des cantons, à condition que ces derniers assurent la confidentialité (chiffrement), et délivrent une quittance munie d’un cachet électronique réglementé et d’un horodatage électronique au sens de la Loi sur la signature électronique (SCSE). Les réquisitions et les pièces justificatives doivent être munies d’une signature électronique qualifiée avec horodatage électronique qualifié au sens de la SCSE.

Il n'est donc pas possible de déposer des réquisitions et des pièces justificatives simplement scannées par courriel ordinaire.

 

 

Domiciliation auprès d'un tiers - déclaration d'acceptation

Lorsque l’entité juridique ne possède pas de propres locaux en vertu d'un contrat de bail ou de sous-location ou d'un droit de propriété ou d'usufruit ou d'autre droit d'usage, la réquisition puis l'inscription indiquent le tiers qui fonctionne comme domiciliataire (adresse c/o). Dans ce cas, l’entité juridique est liée contractuellement à un tiers qui réceptionne son courrier et le fait suivre aux organes responsables.

1. Domiciliation auprès d'un particulier

Entête.

Je soussigné X accepte la domiciliation de l'entreprise Y à mon adresse.

Lieu, date et signature.

2. Domiciliation auprès d'une entreprise ou d'une société

Entête.

Nous soussignés entreprise/société X acceptons la domiciliation de l'entreprise Y à notre adresse.

Lieu, date et signature

 

 

Durée de la procédure - de la réquisition à la publication

Les dossiers complets et corrects (réquisitions et pièces justificatives) sont vérifiés dans les meilleurs délais en vue de l'inscription. Le fait que les dossiers ne répondent pas aux exigences légales peut occasionner une durée de traitement accrue. Nous n'indiquons pas de date ou de durée de traitement à titre préalable ou au moment du dépôt à l'office.

A noter que les dossiers déposés en vue d'une inscription sont prioritaires sur les demandes de préavis ou de renseignements.

Une fois opérée, l'inscription effectuée dans le registre cantonal est contrôlée par l'Office fédéral du registre du commerce (OFRC). Après approbation, l'OFRC transmet l'inscription à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) pour publication. Il faut compter 3 jours ouvrables entre l’inscription au registre cantonal et la publication dans la FOSC.

Sauf exception, l’inscription est opposable aux tiers dès le jour ouvrable qui suit celui de la publication dans la FOSC.

 

E

Entité juridique

Au sens de l'Ordonnance sur le registre du commerce, les entités juridiques inscrites sont: les entreprises individuelles, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés coopératives, les associations, les fondations, les sociétés en commandite de placements collectifs, les sociétés d’investissement à capital fixe, les sociétés d’investissement à capital variable, les instituts de droit public et les succursales.

 

 

Entreprise individuelle

Toute personne physique qui exploite une entreprise en la forme commerciale et qui obtient, sur une période d’une année, une recette brute de Frs 100 000 au moins (chiffre d’affaires annuel) doit requérir l’inscription de son entreprise individuelle au registre du commerce du lieu où il a son principal établissement (inscription obligatoire).

Même si ce montant n'est pas atteint, l'inscription au registre du commerce est tout à fait possible (inscription volontaire).

 

F

Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC)

La Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) publie les informations officielles et les communications exigées par la loi. En particulier, les inscriptions du registre du commerce sont publiées sous forme électronique dans la Feuille officielle suisse du commerce. Sauf exception, l’inscription est opposable aux tiers dès le jour ouvrable qui suit celui de la publication.

 

 

Fondation

La fondation est constituée par acte authentique ou par disposition pour cause de mort. Elle a pour objet l’affectation de biens en faveur d’un but spécial selon l’acte de fondation qui indique aussi les organes de la fondation et son mode d’administration.

Le conseil de fondation désigne un organe de révision agréé, sauf dispense de l’autorité de surveillance.

La fondation est placée sous la surveillance de la corporation publique (Confédération, canton, commune) dont elle relève par son but, soit l’Autorité cantonale de surveillance des fondations ou l'Autorité fédérale de surveillance des fondations.

 

I

Indépendant

En matière de registre du commerce, c'est l'entreprise individuelle qui est visée par ce terme du langage courant, c'est-à-dire toute personne physique qui exploite une entreprise en la forme commerciale. Il peut en aller différemment en matière fiscale ou d'assurances sociales notamment.

 

L

Légalisation (certification)

La légalisation d’une signature consiste à attester que la signature est celle d’une personne identifiée, qui signe une réquisition ou doit être inscrite avec un pouvoir de représentation (signature ou procuration). En matière de registre du commerce, la légalisation peut être opérée par un notaire ou par l'office du registre du commerce compétent pour l'inscription (sur présentation de la personne concernée munie d'un passeport ou d'une carte d'identité valable); les légalisations opérées à l'étranger doivent être munies de l'Apostille ou super-légalisées par l'ambassade ou le consulat suisse.

La légalisation d'un document consiste à attester que la copie est conforme à un exemplaire signé en original. En matière de registre du commerce, la légalisation peut être opérée par un notaire ou par l'office du registre du commerce compétent pour l'inscription (sur présentation de l'original qui est retourné au requérant sur demande expresse); les légalisations opérées à l'étranger doivent être munies de l'Apostille ou super-légalisées par l'ambassade ou le consulat suisse.

Les documents officiels en provenance de l'étranger doivent être munis de l'Apostille ou légalisés par l'autorité étrangère compétente et super-légalisés par l'ambassade ou le consulat suisse.

 

 

Législation (liste non exhaustive)

Registre du commerce: Code des obligations (CO) et Ordonnance sur le registre du commerce (ORC).

Emoluments: Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce.

Sociétés commerciales et sociétés coopératives: Code des obligations (CO).

Associations et fondations: Code civil (CC).

SICAV, SCmPC et SICAF: Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (LPCC).

 

O

Opting-out

Les sociétés anonymes, sociétés à responsabilité limitée et sociétés coopératives tenues à un contrôle restreint de leurs comptes par un (expert-)réviseur agréé* peuvent y renoncer si elles ne remplissent pas les conditions pour être soumises à un contrôle ordinaire, si leurs effectifs ne dépassent pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et si l’ensemble des actionnaires/associés consentent à renoncer au contrôle restreint.

Les statuts doivent permettre une telle renonciation. A défaut, ils doivent être modifiés par l'organe compétent.

La renonciation doit être inscrite au registre du commerce sur la base d'une réquisition accompagnée de la déclaration appropriée et des documents actuels déterminants, tels que les comptes de pertes et profits, les bilans, les rapports annuels, les déclarations de renonciation des actionnaires et le procès-verbal de l’assemblée générale. A la constitution seulement, il y a lieu de faire usage d'une déclaration spécifique et il n'y a pas de comptes ni rapports à produire.

L’association peut organiser le contrôle de ses comptes librement, dans le cadre de ses statuts et de l'assemblée générale, à moins que les conditions d'un contrôle ordinaire ou d'un contrôle restreint par un organe de révision agréé* ne soient réalisées (par ex. si un membre de l’association responsable individuellement ou tenu d’effectuer des versements supplémentaires l’exige).

En matière de fondation, le conseil de fondation désigne un organe de révision agréé*. L’autorité de surveillance peut dispenser la fondation de l’obligation de désigner un organe de révision si les conditions nécessaires sont réalisées.

*L'agrément relève de la compétence de l'Autorité fédérale de surveillance en matière de révision (ASR) qui tient un registre des agréments.

 

P

Pièces justificatives (documents)

Les pièces justificatives, c'est-à-dire les documents qui reflètent les faits à inscrire, doivent être produites à l'appui de la réquisition, signées en original ou sous forme de copie légalisée (c'est-à-dire certifiée conforme à l'original). La légalisation peut être opérée par un notaire ou par l'office du registre du commerce compétent pour l'inscription (sur présentation de l'original qui est retourné au requérant sur demande expresse). Les pièces justificatives doivent être signées conformément aux exigences légales.

 

 

Placements collectifs de capitaux

La Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux (LPCC) régit trois entités juridiques particulières, soit la société d’investissement à capital variable (SICAV), la société en commandite de placements collectifs (SCmPC) et la société d’investissement à capital fixe (SICAF), qui sont inscrites au registre du commerce.

 

R

Raison de commerce

Comment savoir si la raison de commerce (la désignation ou le nom de l'entité juridique) envisagée est admissible et disponible ?

Vous pouvez vous référer à la Directive concernant l’examen des raisons de commerce et des noms émise par l’Office fédéral du registre du commerce et consulter l’index central des raisons de commerce (Zefix).

En matière d'entreprise individuelle, l'élément essentiel de la raison de commerce est le le nom de famille du titulaire, avec ou sans prénoms. La raison de commerce des sociétés commerciales et des sociétés coopératives doit être suffisamment originale, en comportant des informations relatives à l'activité ou des indications à caractère fantaisiste, et indiquer la forme juridique (en abrégé ou sous forme complète).

Vous pouvez par ailleurs nous soumettre une demande, par courrier postal ou électronique, à laquelle nous répondrons contre un émolument.

A noter qu’il n'est pas possible de réserver une raison de commerce.

 

 

Registre du commerce

 

Le registre du commerce est un ensemble de bases de données gérées par l’Etat. Il vise à enregistrer et à publier les faits juridiquement pertinents concernant des entités juridiques en vue de contribuer à la sécurité du droit et à la protection des tiers.

Toutes les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public.

Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit également être inscrite.

L’inscription au registre du commerce repose sur une réquisition (sous réserve de l’inscription fondée sur un jugement ou une décision d’un tribunal ou d’une autorité et de l’inscription d’office), accompagnée des documents nécessaires ("pièces justificatives").

 

 

Réquisition (demande d'inscription)

La réquisition doit permettre d’identifier clairement l’entité juridique et mentionner, en français, les faits à inscrire.

L’inscription est requise par l’entité juridique concernée; la réquisition est signée par les personnes suivantes:

  • le titulaire de l'entreprise individuelle,
  • l'ensemble des associés de la société en nom collectif ou de la société en commandite,
  • deux membres de l’organe supérieur de direction ou d’administration ou un membre autorisé à représenter par sa signature individuelle pour les personnes morales (c'est-à-dire le conseil d’administration de la société anonyme, les gérants de la société à responsabilité limitée, les administrateurs de la société coopérative et de la société en commandite par actions, le comité de l'association et, pour la fondation, le conseil de fondation). Les liquidateurs requièrent la radiation après clôture de la liquidation,
  • une personne physique habilitée à représenter la société pour chaque associé indéfiniment responsable de la société en commandite de placements collectifs, et
  • une personne habilitée à représenter, inscrite au registre du commerce au siège de l’établissement principal ou de la succursale, de la succursales de l’entité juridique ayant son siège en Suisse ou à l’étranger.

La réquisition peut également être signée par les personnes intéressées lors de:

  • la radiation de membres d’organes et de pouvoirs de représentation (en cas de démission par exemple, lorsque l'entité juridique ne requiert pas elle-même),
  • la modification d’indications personnelles (nom, prénoms, origine, domicile), et
  • la radiation du domicile social par le domiciliataire (lorsque l'entité juridique est domiciliée chez un tiers).

 

S

Signature - représentant(s) en Suisse

Sauf disposition statutaire plus contraignante, la société anonyme, la société à responsabilité limitée et la société coopérative notamment doivent pouvoir être représentées par une personne (signature individuelle) ou plusieurs personnes (signatures collectives) domiciliées en Suisse qui doivent être membres du conseil d’administration, gérants ou directeurs.

 

 

Société anonyme

La société anonyme est formée par une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Son capital-actions, d'un montant minimum de Frs 100'000, est divisé en actions en principe nominatives (les actions au porteur ne sont autorisées qu'à des conditions restrictives). Ses dettes ne sont garanties que par l’actif social. Les actionnaires ne peuvent être tenus, par les statuts, à d'autres prestations que la libération de leurs actions.

La société est constituée par un acte authentique dressé par un notaire, qui comporte l'adoption de statuts. Elle n'existe comme telle que par son inscription au registre du commerce. Les modifications statutaires doivent aussi faire l'objet d'un acte authentique.

L’assemblée générale des actionnaires adopte et modifie les statuts, nomme et révoque les membres du conseil d’administration et l’organe de révision (sauf renonciation au contrôle restreint des comptes lorsque la loi le permet).

 

 

Société en commandite

La société en commandite permet d'associer des personnes physiques en vue d'une activité commune et voulant s'engager totalement avec leur travail et leur patrimoine (associés indéfiniment responsables) et des personnes ne désirant risquer dans la société qu'une certaine somme d'argent (associés commanditaires).

Les associés indéfiniment responsables, autorisés à représenter la société, ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes juridiques que peut impliquer le but social.

En premier lieu, c'est la fortune sociale qui couvre les dettes de la société. En second lieu, les associés indéfiniment responsables répondent de façon illimitée des dettes de la société tandis que les commanditaires répondent des dettes de la société à concurrence de la commandite inscrite au registre du commerce.

 

 

Société en commandite par actions

La société en commandite par actions est une société dont le capital est divisé en actions et dans laquelle un ou plusieurs associés sont tenus sur tous leurs biens et solidairement des dettes sociales, au même titre qu’un associé en nom collectif. Sauf réglementation spécifique, les règles de la société anonyme sont applicables.

Les associés indéfiniment responsables forment l’administration de la société. Ils ont le pouvoir de l’administrer et de la représenter. Leurs noms sont indiqués dans les statuts.

Toute société en commandite par actions doit avoir un organe spécial chargé du contrôle et tenu d’exercer une surveillance permanente sur la gestion.

 

 

Société coopérative

La société coopérative est formée par au moins sept personnes ou sociétés commerciales; elle poursuit principalement le but de favoriser ou de garantir, par une action commune, des intérêts économiques déterminés de ses membres (les associés).

Pour exister comme telle, la société coopérative qui a adopté ses statuts et nommé ses organes doit être inscrite au registre du commerce.

L’assemblée des associés adopte et modifie les statuts, nomme et révoque les administrateurs et l’organe de révision (sauf renonciation au contrôle restreint des comptes lorsque la loi le permet).

 

 

Société en nom collectif

La société en nom collectif permet d'associer des personnes physiques en vue d'une activité commune et voulant s'engager totalement avec leur travail et leur patrimoine (associés indéfiniment responsables).

Les associés autorisés à représenter la société ont le droit de faire au nom de celle-ci tous les actes juridiques que peut impliquer le but social.

Les associés sont responsables des engagements de la société sur tous leurs biens (associés indéfiniment responsables). Néanmoins un associé ne peut être recherché personnellement pour une dette sociale, même après sa sortie de la société que s’il est en faillite ou si la société est dissoute ou a été l’objet de poursuites restées infructueuses.

 

 

Société à responsabilité limitée

La société à responsabilité limitée est formée par une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Son capital social, d'un montant minimum de Frs 20'000, est divisé en parts sociales. Ses dettes ne sont garanties que par l’actif social. Les associés peuvent être tenus, par les statuts et de façon limitée, à d'autres prestations que la libération de leurs parts sociales.

La société est constituée par un acte authentique dressé par un notaire, qui comporte l'adoption de statuts. Elle n'existe comme telle que par son inscription au registre du commerce. Les modifications statutaires doivent aussi faire l'objet d'un acte authentique.

L’assemblée des associés adopte et modifie les statuts, nomme et révoque les gérants et l’organe de révision (sauf renonciation au contrôle restreint des comptes lorsque la loi le permet).

 

T

Traduction

Les documents produits dans une autre langue que le français peuvent devoir être traduits en français si la traduction est nécessaire pour l’examen par le registre du commerce ou pour la consultation par les tiers une fois l'inscription opérée; pour l'inscription, la traduction accompagne le document original.

 

 

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